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当投资者获得根据 1934 年证券交易法第 12 条注册的某类投票权益证券 5% 以上的股份时，根据第 13(d) 条就会触发受益所有权报告义务。
用于报告此类持股情况的两种主要表格是附表 13D 和附表 13G。虽然两者都在持股比例超过 5% 的门槛时触发，但适用哪种表格取决于投资者的意图和资格。2024 年 2 月，美国证券交易委员会 (SEC) 实施了多项修正案，大幅缩短了多个申报截止日期。
什么情况下会触发申报义务？
当一个人或团体成为某类有投票权的股权证券5%以上的受益所有人时，就会产生申报义务。
- 实益所有权：包括对证券拥有投票权或投资权，无论直接持有还是间接持有。
- 门槛：一旦超过 5% 的门槛，投资者必须决定是提交附表 13D 还是附表 13G。
附表 13D
谁必须提交？
持有超过 5% 股份且不符合附表 13G 申报条件的投资者必须提交附表 13D。这通常包括：
- 激进投资者：那些试图影响或改变发行人控制权的投资者。
- 战略收购方：指那些寻求合并或收购的公司。
提交截止日期
- 首次申报：必须在超过 5% 的门槛后 5 个工作日内申报。
- 修改：必须在先前报告的信息发生重大变化后的 2 个工作日内提交。
附表 13G
附表 13G 是一种简化的表格，适用于不打算影响公司控制权的投资者。13G 表格的提交者分为三类：
- 合格机构投资者（QII）（规则 13d-1(b)）
包括注册经纪交易商、银行、保险公司和投资顾问在日常业务过程中开展业务。
- 首次申报截止日期：投资者持股比例超过 5% 的日历季度结束后的 45 天内。
- 加速触发（10% 门槛）：如果在任何月末持有股份超过 10%，则必须在当月结束后的 5 个工作日内提交初始附表 13G（或修订版）。
被动投资者（规则 13d-1(c)）
持有5%以上但不足20%股份的投资者，并证明其没有控制意图。（董事和高管通常不符合资格）。
- 首次提交截止日期：必须在超过 5% 门槛后的 5 个工作日内提交。
- 20% 的持股上限：如果持股比例超过 20%，投资者必须在 5 个工作日内转为附表 13D。
豁免投资者（规则 13d-1(d)）
包括在发行人注册之前（首次公开募股前）获得证券的人或其他豁免收购。
- 申报截止日期：在达到 5% 门槛的日历季度结束后的 45 天内（以前是年度要求）。
附表 13G 的修订规则
根据2024年的规定，所有13G表格申报者，如果申报信息发生任何重大变更，则必须在相应日历季度结束后的45天内提交修正申报表。此举取代了之前仅需每年提交一次修正申报表的要求。
主要差异总结
| 米制 | 附表 13D | 附表 13G |
|---|---|---|
| 初步截止日期 | 5营业日 | 5 个工作日（被动型）/ 季度末后 45 天（第二季度/豁免型） |
| 修改截止日期 | 2营业日 | 季度末后45天 |
| 信息披露水平 | 广泛的（计划、资金、目的） | 最低限度（仅限所有权比例） |
| 所有权限制 | 没有限制 | 被动投资者比例上限为20% |
如果资格发生变化怎么办？
如果 13G 申报人产生“控制意图”或被动投资者达到 20% 的门槛，则必须在 5 个工作日内提交附表 13D。
最后的小贴士
持股比例超过5%会触发联邦证券法规定的重要报告义务。确定适用附表13D还是附表13G需要仔细分析投资意图、持股比例以及符合规则13d-1规定的资格状态。
鉴于修订规则加快了申报期限，投资者在接近重大持股门槛时应及时评估申报义务。
如果您想讨论附表 13D 或 13G 的申报义务或受益所有权规则的最新修订，我们的团队可以为您提供帮助。
联系人：Nick L. Torres 律师和郑志奇律师
