중국 주장, 14년 2025월 XNUMX일(GLOBE NEWSWIRE) - 케이맨 제도의 회사인 KM QUAD(이하 "KM QUAD" 또는 "회사")는 중국의 필름 제품 설계 및 제조업체인 주장 Lida Technology Co., Ltd.(이하 "Lida Technology")의 모회사로, 오늘 델라웨어에 설립된 특수 목적 인수 회사인 Quetta Acquisition Corporation(나스닥: QETA, QETAR, QETAU)(이하 "Quetta")과 사업 결합을 위한 합병 계약 및 계획(이하 "합병 계약")을 체결했다고 발표했습니다.
합병 계약에 따라 계획된 거래가 완료되면 (i) Quetta는 케이맨 제도 면제 회사이자 Quetta의 전액 자회사인 Quad Global Inc.("Quad Global")와 합병하여 재편입하고, (ii) 재편입 합병과 동시에 케이맨 제도 면제 회사이자 Quad Global의 전액 자회사인 Quad Group Inc.가 KM QUAD와 합병하여 KM QUAD가 Quad Global의 전액 자회사가 됩니다(이하 "기업 결합"이라 하고, 기업 결합과 관련된 거래를 통칭하여 "거래"라 함). 거래가 완료되면 당사자들은 새로운 티커 기호로 나스닥 상장을 유지할 계획입니다.
KM QUAD 개요
2016년에 설립된 리다 테크놀로지(Lida Technology, "QUAD")는 다양한 장식적 기능과 뛰어난 기능성을 갖춘 자동차 보호 필름을 공급하는 기업입니다. QUAD는 고성능 자동차 보호 필름 및 윈도우 틴팅의 설계, 개발, 생산 및 판매를 전문으로 합니다. 장식적 기능과 기능성 모두에서 뛰어난 명성을 자랑하는 QUAD의 제품은 차량의 외관과 내구성을 향상하는 동시에 뛰어난 보호 기능을 제공하도록 설계되었습니다. 자동차 분야 외에도 QUAD는 건설 및 배터리용 특수 필름도 생산하여 제품 포트폴리오를 더욱 다각화하고 있습니다.
QUAD는 중국에서 등록상표 113건, 출원 중인 상표 72건, 저작권 15건, 등록 특허 14건, 출원 중인 특허 15건, 그리고 도메인 40건을 포함하여 총 33건의 지적 재산권을 보유하고 있습니다. 또한, QUAD는 연구 개발에 전념하는 약 21,000명의 직원을 보유하고 있으며, 중국 전역에 광범위한 유통 네트워크를 구축하고 있습니다. QUAD는 탄탄한 제조 역량을 보유하고 있습니다. 주요 생산 시설은 장시성 주장에 위치하고 있으며, 200에이커(약 XNUMX만 XNUMX천 제곱미터) 부지에 XNUMX제곱미터가 넘는 면적에 XNUMX개의 생산 공장과 XNUMX개의 연구개발 센터가 있습니다. QUAD의 유통 네트워크는 중국 전역에 걸쳐 있으며, 중국 XNUMX개 이상의 도시를 포괄합니다.
QUAD의 현 경영진은 거래 후에도 합병된 회사를 계속 운영할 예정입니다.
주요 거래 조건
합병 계약 조건에 따라 Quetta의 완전 자회사인 Quad Global은 KM QUAD를 인수하여 Quad Global이 나스닥 증권거래소에 상장하게 됩니다. 본 거래가 발효되는 시점에 KM QUAD의 주주와 경영진은 Quad Global의 보통주 30천만 주를 받게 됩니다. KM QUAD의 일부 주주가 보유한 주식은 거래 종료 후 XNUMX개월 동안 매수 제한(락업) 계약이 적용되며, 단, 일부 예외 사항이 적용됩니다.
이 거래는 Quetta와 KM QUAD 이사회의 승인을 받았으며, 규제 당국의 승인을 받아야 합니다. Quetta와 KM QUAD의 주주가 각각 승인을 받아야 하며, 기타 관례적 마감 조건이 충족되어야 합니다. 여기에는 위임장 설명서/안내서가 포함된 등록 신청서가 미국 증권거래위원회(SEC)에서 유효하다고 선언되는 것과, 합병된 회사의 상장 신청에 대한 Nasdaq의 승인이 포함됩니다.
본 문서에 포함된 기업 결합에 대한 설명은 요약일 뿐이며, 기업 결합 관련 합병 계약서를 참조하여 그 전체 내용을 수정해야 합니다. 거래에 대한 더 자세한 설명과 합병 계약서 사본은 Quetta가 SEC에 제출하는 양식 8-K의 현재 보고서에 포함될 예정이며, SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서도 확인할 수 있습니다.
KM QUAD에 대한 의견
KM QUAD 최고경영자(CEO) 치우핑 커(Qiuping Ke) 씨는 다음과 같이 말했습니다. "QUAD는 20년 동안 자동차 보호 필름 시장과 함께 발전해 왔습니다. '첨단 자동차 필름 솔루션'이라는 사명은 차량을 보호하는 동시에 독특한 색상과 첨단 기능을 더하는 혁신적인 제품을 끊임없이 개발하겠다는 당사의 의지를 반영합니다. 연구 개발과 탄탄한 제조 역량에 집중하여 폭넓은 전문 지식을 확보하고, 포괄적인 브랜드 매트릭스를 구축하며, 전국적인 유통망을 구축했습니다. 당사의 제품은 빠르게 성장하는 전기차 시장이 직면한 중요한 과제를 해결하여, 소유주가 차량을 보호하고 맞춤 설정하는 동시에 차내 온도를 효과적으로 낮출 수 있도록 지원합니다. 퀘타(Quetta)와 공동의 비전과 사업 접근 방식을 공유하고 있어 매우 기쁘게 생각하며, 퀘타 팀이 당사의 목표 달성과 장기적인 성공을 뒷받침할 것이라고 확신합니다."
퀘타 CEO 후이 첸(Hui Chen) 씨는 "탄탄한 제품, 검증된 실적, 그리고 미래 성장에 대한 긍정적인 전망을 갖춘 기업을 찾는 것이 저희의 목표입니다. KM QUAD에서 이러한 자질을 발견했다고 생각합니다. 이번 인수를 완료하고 KM QUAD 경영진과 협력하여 KM QUAD가 상장 기업으로서 지속적인 성장을 거듭할 수 있도록 지원해 나갈 수 있기를 기대합니다."라고 밝혔습니다.
고문
로브앤로브 LLP, 베이징 B&D 로펌, 그리고 오기에 글로벌(케이먼) 리미티드가 퀘타의 법률 자문을 담당하고 있습니다. 토레스 & 정 로펌, J. 장 앤 어소시에이츠, 후난 치위안 로펌, 중룬 로펌, 그리고 하니 웨스트우드 & 리겔스는 KM QUAD의 법률 자문을 담당하고 있습니다. 체인 스톤 캐피털 리미티드는 KM QUAD의 재무 자문을 담당하고 있습니다.
KM QUAD 소개
KM QUAD의 자회사인 지우장 리다 테크놀로지(Jiujiang Lida Technology Co. Ltd., 이하 "리다 테크놀로지", "QUAD"라고도 함)는 2016년 중국에서 설립되었으며, 수년간 자동차, 건설, 가구, 배터리 산업에 적용되는 필름 제품을 설계 및 제조하는 중국 최대 규모의 기업 중 하나로 성장했습니다. QUAD는 중국에서 100개 이상의 지적 재산권을 보유하고 있으며, 40명의 직원이 연구 개발에 전념하고 있습니다. 또한, 중국 전역에 걸쳐 200개 이상의 도시를 아우르는 광범위한 유통 네트워크를 구축하고 있습니다.
Quetta Acquisition Corporation 소개
퀘타 인수 회사는 하나 이상의 기업과 합병, 주식 교환, 자산 인수, 주식 매수, 재편 또는 이와 유사한 사업 결합을 실시할 목적으로 설립된 백지수표 회사입니다.
권유 참가자
Quad Global Inc., Quetta Acquisition Corporation 및 각각의 이사, 임원, 직원 및 기타 사람들은 제안된 거래와 관련하여 Quetta의 보통주 주주에게서 위임장을 권유하는 데 참여하는 것으로 간주될 수 있습니다. Quetta의 이사 및 임원과 Quetta의 보통주 소유권에 대한 정보는 현재 5년 2023월 10일자 최초 공모와 관련된 Quetta의 안내서에 명시되어 있으며, 해당 안내서는 해당 제출일 이후 SEC에 제출된 양식 3-K, 양식 4 또는 양식 4에 의해 수정 또는 보완됩니다. 위임장 권유 참여자의 이해관계에 대한 기타 정보는 제안된 거래와 관련된 위임장 설명서 및 등록 설명서/예비 안내서(이하 "등록 설명서")가 제공되는 양식 F-XNUMX(수시로 수정될 수 있음)의 등록 설명서에 포함될 것입니다. 이러한 문서는 아래에 표시된 출처에서 무료로 얻을 수 있습니다.
제안 또는 권유 없음
본 보도자료는 증권 또는 본 거래와 관련된 위임장 진술서 또는 위임 권유, 동의 또는 승인 권유가 아니며, 퀘타 증권의 매도 제안, 매수 제안 권유, 또는 투표 또는 승인 권유를 구성하지 않습니다. 또한, 해당 관할권의 증권법에 따라 등록 또는 자격 심사 전에는 그러한 제안, 권유 또는 매도가 불법인 관할권에서는 증권 매도가 이루어져서는 안 됩니다. 1933년 증권법(개정판)의 요건을 충족하는 안내문을 통해서만 증권 매도를 제안할 수 있습니다.
제안된 사업 결합에 대한 중요 정보 및 해당 정보를 찾을 수 있는 곳
본 거래와 관련하여 Quad Global은 등록신고서를 포함한 관련 자료를 SEC에 제출할 예정입니다. 등록신고서의 효력이 발생하는 즉시, 위임장/투자설명서는 본 거래 관련 특별 주주총회에서 의결권이 있는 모든 Quetta 주주에게 발송될 것입니다. Quetta 주주는 의결권 결정을 내리기 전에, 본 거래와 관련하여 SEC에 제출되었거나 제출될 예정인 위임장/투자설명서 및 기타 모든 관련 문서를 검토하시기 바랍니다. 이러한 문서에는 본 거래 및 거래 당사자에 대한 중요한 정보가 포함되어 있기 때문입니다.
주주는 또한 SEC가 운영하는 웹사이트 www.sec.gov를 통해 SEC에 제출되었거나 제출될 예정인 예비 위임장 설명서/안내서, 최종 위임장 설명서/안내서 및 기타 문서의 사본을 얻을 수 있으며, 아래 언급된 연락처로 요청하면 됩니다.
Hui Chen 최고경영자, 회장 겸 사장 Quetta Acquisition Corp. 전화: +1(212) 612-1400 KM QUAD 회사 비서 Zhenzhen Zhang 이메일: qf@quadfilmus.com
미래 예측 진술
본 보도자료에는 1995년 민간증권소송개혁법의 "안전항구" 조항에 따른 "미래예측진술"이 포함되어 있습니다. Quetta와 KM QUAD의 실제 결과는 기대, 추정 및 예측과 다를 수 있으며, 따라서 이러한 미래 예측 진술을 미래 사건에 대한 예측으로 의지해서는 안 됩니다. "기대한다", "추정한다", "예상한다", "예산", "예측한다", "예상한다", "의도한다", "계획한다", "할 수 있다", "할 것이다", "할 수 있다", "해야 한다", "믿는다", "예측한다", "잠재력", "할 수도 있다", "계속된다"와 같은 단어와 유사한 표현은 이러한 미래 예측 진술을 식별하기 위한 것입니다. 이러한 미래예측진술에는 기업 결합의 미래 성과 및 예상 재무적 영향, 기업 결합의 마감 조건 충족, 기업 결합 완료 시점과 관련된 Quetta와 KM QUAD의 기대가 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다. 이러한 미래 예측 진술에는 실제 결과가 예상 결과와 크게 달라질 수 있는 상당한 위험과 불확실성이 포함됩니다. 이러한 요소의 대부분은 퀘타나 KM QUAD의 통제 범위를 벗어나며 예측하기 어렵습니다. 이러한 차이를 일으킬 수 있는 요소에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다. (1) 합병 계약과 관련된 기업 결합의 종료를 초래할 수 있는 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생; (2) 합병 계약 및 그 안에 포함된 거래 발표 후 Quetta 또는 KM QUAD에 대해 제기될 수 있는 법적 절차의 결과; (3) 합병 계약에 포함된 Quetta 주주 승인 또는 종료 조건을 얻지 못하는 등의 이유로 기업 결합을 완료할 수 없는 경우; (4) 합병 계약에 의해 고려되는 거래를 완료하는 데 필요한 규제 승인(PRC 규제 기관의 승인 포함)을 얻는 데 지연이 있거나 얻을 수 없는 경우; (5) 합병 계약의 종료를 초래하거나 그렇지 않으면 거래가 종료되지 못하게 할 수 있는 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생; (6) 기업 결합 후 인수 후 회사의 보통주를 Nasdaq에 상장하거나 유지할 수 없는 경우; (7) 기업 결합의 발표 및 완료로 인해 기업 결합이 현재 계획 및 운영을 방해할 위험, (8) 경쟁, 합병된 회사의 성장 및 수익성 있는 성장 관리 능력, 핵심 직원 유지 능력 등을 포함한 여러 가지 요인에 의해 영향을 받을 수 있는 기업 결합의 예상 이점을 인식하는 능력, (9) 기업 결합과 관련된 비용, (10) 해당 법률 또는 규정의 변경, (11) KM QUAD 또는 합병된 회사가 다른 경제적, 사업적 및/또는 경쟁적 요인에 의해 부정적인 영향을 받을 가능성, (12) Quad Global이 제출한 등록 설명서(있는 경우)에서 식별되는 기타 위험 및 불확실성(해당 설명서의 "위험 요소" 항목 및 Quetta와 KM QUAD가 SEC에 제출한 기타 서류 포함) 퀘타와 KM QUAD는 앞서 나열된 요인들이 전부는 아니라고 경고합니다. Quetta와 KM QUAD는 독자들에게 미래 예측 진술에 지나치게 의존하지 말 것을 경고합니다. 이러한 진술은 작성된 날짜의 현재 상황에 대해서만 적용됩니다. Quetta와 KM QUAD는 해당 진술의 기반이 되는 사건, 조건 또는 상황의 변화나 기대치의 변화를 반영하여 미래 예측 진술에 대한 업데이트 또는 개정 내용을 공개적으로 발표할 의무나 약속을 하지 않으며, 적용 가능한 법률에 따라 이를 수락하지 않습니다. 본 보도자료에 언급된 모든 웹사이트에 포함된 정보는 본 보도자료의 일부 또는 통합된 것이 아니며, 그렇게 간주되어서는 안 됩니다.
