차례
뉴욕, 21년 2025월 XNUMX일 /PRNewswire/ — 케이맨 제도 회사인 Isdera Group Limited("이스데라 그룹"또는"회사"), 중화인민공화국의 자동차 설계 사업을 하는 회사인 Xinghui Automotive Technology(Hainan) Co., Ltd의 모회사가 될 회사입니다.싱후이 자동차 기술"), 오늘 합병 계약 및 계획("합병 계약“) 18년 2025월 XNUMX일 UY Scuti Acquisition Corp.(나스닥: UYSC, UYSCR, UYSCU), 케이맨 제도에 설립된 특수 목적 인수 회사("UYSC").
합병 계약에 의해 계획된 거래가 완료되면 (i) UYSC는 케이맨 제도에서 면제 회사이자 UYSC의 전액 자회사로 설립될 회사인 Isdera Inc와 합병됩니다(이하 "SPAC 합병“), 그리고 (ii) SPAC 합병과 동시에 케이맨 제도에서 면제 회사이자 Isdera Inc의 전액 자회사로 설립될 회사인 Isdera Technology Limited가 Isdera Group과 합병되어 Isdera Group이 Isdera Inc의 전액 자회사가 됩니다(“비즈니스 결합” 및 사업 결합과 관련된 거래를 통틀어 “거래"). 거래가 완료되면 합병된 회사인 Isdera Inc는 Nasdaq Capital Market에 상장될 것으로 예상합니다("나스닥") 새로운 티커 기호로 변경되었습니다.
이스데라 그룹 회사 개요
이스데라 그룹은 글로벌 야망을 가진 산업 자동차 기업입니다. 중국에 본사를 두고 있으며, 견고한 설계와 연구 개발을 바탕으로 운영됩니다.R&D") 역량을 바탕으로, 회사는 수작업으로 제작되는 고성능 차량의 유산으로 유명한 독일의 상징적인 브랜드 ISDERA를 인수하여 초호화 슈퍼카 산업에 진출했습니다. 회사의 관리 하에 ISDERA는 자체 R&D 센터의 지원을 받아 내연기관 및 전기 슈퍼카 부문으로 확장하여 브랜드에 활력을 불어넣기 위한 전략적 변화를 추진하고 있습니다. 이스데라 그룹은 이러한 유산을 기반으로 한 브랜드 스토리와 디자인 역량을 활용하여 고성장 및 고마진 슈퍼카 시장에서 가치를 창출하는 데 전념하고 있습니다.
주요 거래 조건
합병 계약 조건에 따라 UYSC는 자체 전액 출자 자회사인 Isdera Inc와 합병하여 상장 기업이 되고, 전액 출자 자회사인 Isdera Technology Limited는 Isdera Group Limited와 합병하여 Isdera Group Limited가 존속 회사가 되고 최종적으로 Isdera Inc가 나스닥에 상장되는 회사가 됩니다.거래가 발효되는 시점에 Isdera Group Limited의 주주는 Isdera Inc의 보통주를 받습니다.일부 Isdera Group Limited 주주가 보유한 주식은 특정 예외 사항을 제외하고 거래 종료 후 180일 동안 잠금 계약이 적용됩니다.기업 결합이 완료되면 UYSC의 주주는 Isdera Inc의 보통주를 받을 자격이 있습니다.
UYSC와 Isdera Group Limited의 이사회에서 만장일치로 승인된 이 거래는 규제 승인을 거쳐야 하며, UYSC와 Isdera Group Limited의 주주가 각각 승인해야 하며, 특히 위임장 설명서/안내서가 포함된 등록 설명서를 포함한 기타 관례적 마감 조건이 충족되어야 하며, 미국 증권거래위원회(이하 "SEC"), 그리고 합병된 회사의 상장 신청이 나스닥에 의해 승인되었습니다.
본 문서에 포함된 기업 결합에 대한 설명은 요약일 뿐이며, 기업 결합 관련 합병 계약서를 참조하여 그 전체 내용을 수정해야 합니다. 거래에 대한 더 자세한 설명과 합병 계약서 사본은 UYSC가 SEC에 제출하는 양식 8-K의 현재 보고서에 포함될 예정이며, SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서 확인할 수 있습니다. www.sec.gov.
고문
Crestfield at Law, PC, JunHe LLP, 그리고 Harney Westwood & Riegels가 Isdera Group의 법률 자문을 담당하고 있습니다. Becker & Poliakoff PA, Beijing Dacheng (Shanghai) Law Offices, LLP, 그리고 Appleby가 UYSC의 법률 자문을 담당하고 있습니다. Chain Stone Capital Limited가 Isdera Group의 재무 자문을 담당하고 있습니다.
회사 소개 이스데라 그룹
이스데라 그룹의 운영 자회사인 Xinghui Automotive Technology(이하 "이스데라"), 2022년 중국에서 설립되었습니다. Xinghui Automative Technology는 수년간 고급 자동차를 위한 디자인 및 R&D 역량을 개발해 왔습니다. 강력한 운영 역량을 바탕으로 탄소 섬유 복합재, 전기 파워트레인, 하이브리드 시스템 등의 첨단 기술을 활용하여 한정판 맞춤형 슈퍼카를 설계합니다. 플래그십 브랜드 ISDERA를 통해 독일 장인정신과 현대적인 디자인 및 R&D 역량을 결합하여 전 세계 수집가와 애호가를 위한 특별한 차량을 제공합니다.
회사 소개 UY 스쿠티 인수 주식회사
UY Scuti Acquisition Corp.는 케이맨 제도의 법률에 따라 설립된 백지수표 회사로, 하나 이상의 기업과 합병, 주식 교환, 자산 인수, 주식 매수, 재편 또는 이와 유사한 사업 결합을 실행할 목적으로 설립되었습니다.
권유 참가자
Isdera Group Limited, UY Scuti Acquisition Corp. 및 각각의 이사, 임원, 직원 및 기타 사람들은 제안된 거래와 관련하여 UYSC의 보통주 보유자에게 위임장 권유에 참여하는 것으로 간주될 수 있습니다. UYSC의 이사 및 임원과 UYSC 보통주 소유권에 대한 정보는 현재 31년 2025월 10일자 UYSC의 기업공개(IPO) 관련 안내서에 명시되어 있으며, 이는 31년 2025월 3일 이후 종료된 회계연도에 대한 양식 4-K 연차 보고서 및 해당 제출일 이후 SEC에 제출된 양식 4 또는 양식 4에 의해 수정 또는 보완됩니다. 위임장 권유 참여자의 이해관계에 관한 기타 정보는 위임장 설명서 및 등록 설명서/예비 안내서(이하 "등록 명세서제안된 거래와 관련된 ") 문서는 추후 공개될 예정입니다. 해당 문서는 아래 명시된 출처에서 무료로 확인하실 수 있습니다.
제안 또는 권유 없음
본 보도자료는 증권 또는 본 거래와 관련된 위임장 진술서 또는 위임 권유, 동의 또는 승인 권유가 아니며, UYSC 증권의 매도 제안 또는 매수 제안 권유, 또는 투표 또는 승인 권유를 구성하지 않습니다. 또한, 해당 관할권의 증권법에 따라 등록 또는 자격 심사 전에는 그러한 제안, 권유 또는 매도가 불법인 관할권에서는 증권 매도가 이루어져서는 안 됩니다. 1933년 증권법(개정판)의 요건을 충족하는 안내문을 통해서만 증권 매도를 제안할 수 있습니다.
제안된 사업 결합에 대한 중요 정보 및 해당 정보를 찾을 수 있는 곳
본 거래와 관련하여 Isdera Inc는 등록신고서를 포함한 관련 자료를 SEC에 제출할 예정입니다. 등록신고서의 효력이 발생하는 즉시, 본 거래와 관련된 특별 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 모든 UYSC 주주에게 위임장/투자설명서가 발송될 예정입니다. UYSC 주주는 의결권 행사에 대한 결정을 내리기 전에, 본 거래와 관련하여 SEC에 제출되었거나 제출될 예정인 위임장/투자설명서 및 기타 모든 관련 문서를 반드시 읽어보시기 바랍니다. 이러한 문서에는 본 거래 및 거래 당사자에 대한 중요한 정보가 포함되어 있기 때문입니다.
주주는 또한 SEC가 관리하는 웹사이트를 통해 UYSC를 통해 SEC에 제출되었거나 제출될 예비 위임장 설명서/목적서, 최종 위임장 설명서/목적서 및 기타 문서의 사본을 얻을 수 있습니다. www.sec.gov또는 아래 언급된 연락처로 요청을 보내셔도 됩니다.
마 지알루안
최고 경영자 및 이사
UY 스쿠티 인수 주식회사
전화: +(412) 947-0514
이스데라 그룹 리미티드
원장
>송원팡
이메일 : franz.song@isdera.com
미래 예측 진술
본 보도자료에는 1995년 민간증권소송개혁법의 "안전항구" 조항에 따른 "미래예측진술"이 포함되어 있습니다. UYSC와 Isdera Group Limited의 실제 결과는 기대, 추정 및 예측과 다를 수 있으며, 따라서 이러한 미래 예측 진술을 미래 사건에 대한 예측으로 의존해서는 안 됩니다. "기대한다", "추정한다", "예상한다", "예산", "예측한다", "예상한다", "의도한다", "계획한다", "할 수 있다", "할 것이다", "할 수 있다", "해야 한다", "믿는다", "예측한다", "잠재력", "할 수도 있다", "계속된다"와 같은 단어와 유사한 표현은 이러한 미래 예측 진술을 식별하기 위한 것입니다. 이러한 미래예측진술에는 UYSC와 Isdera Group Limited의 미래 실적과 기업 결합의 예상 재무적 영향, 기업 결합의 마감 조건 충족, 기업 결합 완료 시점 등에 대한 기대가 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다. 이러한 미래 예측 진술에는 실제 결과가 예상 결과와 크게 달라질 수 있는 상당한 위험과 불확실성이 포함됩니다. 이러한 요소의 대부분은 UYSC나 Isdera Group Limited의 통제 밖에 있으며 예측하기 어렵습니다. 이러한 차이를 일으킬 수 있는 요소에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다. (1) 합병 계약과 관련된 기업 결합의 종료를 초래할 수 있는 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생; (2) 합병 계약 및 그 안에 포함된 거래 발표 후 UYSC 또는 Isdera Group Limited에 대해 제기될 수 있는 법적 절차의 결과; (3) 합병 계약에 포함된 UYSC 주주 승인 또는 종료 조건을 얻지 못하는 등의 이유로 기업 결합을 완료할 수 없는 경우; (4) 합병 계약에 의해 고려되는 거래를 완료하는 데 필요한 필요한 규제 승인(중국 규제 기관의 승인 포함)을 얻는 데 지연이 있거나 얻을 수 없는 경우; (5) 합병 계약의 종료를 초래하거나 그렇지 않으면 거래가 종료되지 못하게 할 수 있는 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생; (6) 기업 결합 후 인수 후 회사의 보통주를 나스닥에 상장하거나 유지할 수 없는 경우; (7) 기업 결합의 발표 및 완료로 인해 기업 결합이 현재 계획 및 운영을 방해할 위험, (8) 기업 결합의 예상 이익을 실현하는 능력(특히 경쟁, 합병된 회사가 수익성 있게 성장하고 성장을 관리할 수 있는 능력, 핵심 직원을 유지하는 능력)의 영향을 받을 수 있음, (9) 기업 결합과 관련된 비용, (10) 해당 법률 또는 규정의 변경, (11) Isdera Group Limited 또는 합병된 회사가 다른 경제적, 사업적 및/또는 경쟁적 요인에 의해 부정적인 영향을 받을 가능성, (12) Isdera Inc가 제출한 기업 결합과 관련된 등록 설명서(있는 경우)에서 식별되는 기타 위험 및 불확실성(해당 설명서의 "위험 요소" 항목 및 UYSC와 Isdera Group Limited가 SEC에 제출한 기타 서류 포함). UYSC와 Isdera Group Limited는 앞서 나열된 요인이 모든 것을 포괄하는 것은 아니라고 경고합니다. UYSC와 Isdera Group Limited는 독자들에게 미래 예측 진술에 지나치게 의존하지 말 것을 경고합니다. 이러한 진술은 작성된 날짜의 현재 상황에 대해서만 적용됩니다. UYSC와 Isdera Group Limited는 해당 진술의 기반이 되는 사건, 조건 또는 상황의 변화나 기대치의 변화를 반영하여 미래 예측 진술에 대한 업데이트 또는 개정 내용을 공개적으로 발표할 의무나 약속을 하지 않으며, 적용 가능한 법률에 따라 그러한 진술을 실시할 의무나 약속을 수락하지 않습니다. 본 보도자료에 언급된 모든 웹사이트에 포함된 정보는 본 보도자료의 일부 또는 통합된 것이 아니며, 그렇게 간주되어서는 안 됩니다.
출처: UY Scuti Acquisition Corp.
