차례
2026년 1월 23일, 미국 증권거래위원회 기업금융국 직원들은 새로운 지침과 개정된 지침을 발표했습니다. 규정 준수 및 공개 해석 증권거래법 제14조 및 부록 14A와 14C에 따라 광범위한 위임장 관련 주제를 다루는 "C&DI"(정보 및 발언)입니다.
많은 업데이트는 기존 지침에 대한 명확화 또는 현대화를 반영하지만, 몇 가지 해석은 발행사, 주주 및 기타 시장 참여자가 위임장 권유, 정보 설명서 및 주주 행동에 접근하는 방식에 상당한 영향을 미칩니다.
다음은 2026년 1월 주주총회 위임장 규칙 개정안에서 다루는 주요 질문과 그 내용이 실제에 미치는 영향입니다.
주주가 규칙 14a-6(g)(1)의 적용을 받지 않는 경우에도 면제 권유에 대한 자발적 통지를 제출할 수 있습니까?
간단히 말해서, 대부분의 경우 아니오입니다. (수정됨) 질문 126.06SEC 직원들은 이제 모집 대상 증권 종류에 대해 5만 달러 이상의 실질적 소유권을 갖고 있지 않은 사람이 제출하는 자발적 면제 모집 통지에 대해 이의를 제기할 것이라고 명확히 밝혔습니다.
직원들은 최근 몇 년 동안 그러한 통지의 대다수가 자발적으로 이루어졌으며 본래 목적보다는 주로 홍보 수단으로 사용된 것으로 보인다고 지적했습니다. 규칙 14a-6(g)는 대주주의 면제 대상 권유에 대한 공개 통지를 제공하기 위해 고안된 것이지 일반적인 공고 제출 용도로 사용된 것이 아닙니다.
주주들은 더 이상 특정 소유 지분 기준을 충족하지 않으면 면제 대상 주주 권유 통지서를 제출할 수 있다고 생각해서는 안 됩니다. 발행사는 이전에는 자발적 통지를 통해 전달되었던 주주 메시지를 반영하는 EDGAR 신고 건수가 줄어들 것으로 예상해야 합니다.
SEC의 명시된 목표는 투자자들이 공시 자료를 검토할 때 중요한 정보와 불필요한 정보를 구분할 수 있도록 공시 제도를 마련하는 것입니다.
등록자가 기준일 20영업일 이전에 "중개인 검색"을 수행하지 않을 경우 어떤 결과가 발생합니까?
새로운 질문 133.02직원들은 주주총회의 기준일로부터 최소 20영업일 전에 등록자가 브로커 검색을 수행해야 한다는 규칙 14a-13(a)의 요구 사항을 다루었습니다.
기술 발전으로 브로커 검색 절차가 간소화되었음을 인정하면서, 담당자는 등록자가 위임장 자료가 실질 소유자에게 적시에 배포될 것이라고 합리적으로 믿고 규칙 14a-13을 준수하는 경우, 등록자가 기준일 20영업일 미만에 브로커 검색을 수행하더라도 이의를 제기하지 않을 것이라고 밝혔습니다.
이와 동일한 유연성은 규칙 14c-7(a)(3)에 따른 정보 진술서에도 적용됩니다. 따라서 발행인은 기록일과 회의 일정을 설정할 때 추가적인 시간적 유연성을 갖지만, 적시 배포를 보장하기 위해 여전히 합리적인 판단을 내려야 합니다.
20일 사전 정보 제공 요건을 충족하지 못하면 서면 동의 조치가 무효화되는가?
간단히 말해서, 등록자가 입찰 과정에 관여하지 않은 경우에는 아니오입니다.
새로운 질문 182.01 이는 등록 회사의 인지 없이 반대 주주가 서면 동의를 요청하여 기업 조치가 취해진 경우, 해당 조치의 효력 및 시기는 규칙 14c-2의 20일 정보 진술서 요건이 아닌 해당 주법 또는 회사의 정관에 따라 결정된다는 점을 명확히 합니다.
이러한 상황에서, 등록자가 서면 동의를 알게 된 후 가능한 한 빨리 필요한 정보 안내문을 배포하는 경우, 20일 기간이 이미 경과했더라도 직원은 이의를 제기하지 않을 것입니다.
등록자가 모집 공고를 알지 못해 정보 진술서 제출 시기 요건을 충족하지 못한 경우 불이익을 받지 않으며, 기업 활동이 규칙 14c-2의 시기 문제만을 이유로 무효화되지는 않습니다.
공개적인 홍보 활동도 여전히 위임장 권유로 간주될 수 있을까요?
간단히 답하자면, 그렇습니다. 다음에서 다시 한번 확인되었습니다. 질문 101.02주주들의 투표 결정에 영향을 미칠 것으로 합리적으로 예상되는 의사소통은 발언자가 공식적으로 위임장을 요청하지 않거나 자체 위임장 설명서를 제출할 계획이 없더라도 위임장 권유에 해당할 수 있습니다.
여기에는 주주 승인이 필요한 거래의 장점을 홍보하는 보도 자료, 투자자 설명회 및 소셜 미디어 게시물이 포함됩니다. 이러한 모든 게시물은 주주 권유를 목적으로 하는 경우, 실질적으로 허위이거나 오해의 소지가 있는 진술을 금지하는 규칙 14a-9의 적용을 받으며, 관련 신고 요건도 준수해야 합니다.
거래에 관여하는 기업은 공식적인 위임장 권유 당사자가 아니더라도 공개적인 커뮤니케이션을 잠재적으로 규제 대상인 위임장 자료로 간주해야 합니다.
면제 대상 모금 공고 제출 방식에 제한 사항이 있습니까?
간단히 말하면, 그렇습니다. 여러 최신 해석들은 기술적이지만 중요한 제한 사항들을 다음과 같이 강조합니다.
- 서면 권유 자료는 면제 권유 통지서의 규칙 14a-103 정보보다 먼저 나타날 수 없습니다.
- 서면 권유 자료는 증권 소유자에게 이미 발송되었거나 제공된 경우에만 제출할 수 있습니다.
- 규칙 14a-1(l)에 따른 "권유"를 구성하지 않는 통신은 규칙 14a-6(g)에 따라 제출되어서는 안 됩니다.
이러한 입장은 EDGAR 제출이 해당 면제 조항의 목적 및 범위와 엄격하게 일치해야 함을 강조합니다.
최종 요약
SEC 직원이 2026년 1월에 발표한 위임장 권유 규칙 관련 지침(C&DI)은 면제 대상 권유에 대한 명확한 경계를 제시하고, 브로커 검색 및 서면 동의 시기에 대한 실질적인 유연성을 도입하며, 위임장 권유 및 책임에 관한 오랜 원칙을 재확인합니다.
이번 개정 사항은 발행사와 주주 모두에게 연방 위임장 규정의 취지와 목적에 부합하도록 위임장 행사 관행을 조정하는 것이 중요하다는 점을 강조합니다.
이러한 위임장 규칙 해석이 귀사의 위임장 절차, 주주 소통 또는 거래 계획에 어떤 영향을 미칠 수 있는지 논의하고 싶으시다면, 저희 토레스앤정 팀이 언제든지 도와드리겠습니다.
연락처: Nick L. 토레스 변호사와 정지치 변호사
글쓴이: 루웨이웨이
루웨이웨이 변호사는 증권법 및 기업 관련 업무, 그리고 상장 기업 업무를 전문으로 합니다. 영어와 중국어에 능통하고 국경을 넘나드는 비즈니스 및 문화 환경에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 중국 기업들이 복잡하고 빠르게 변화하는 미국 법률 및 규제 환경을 헤쳐나갈 수 있도록 지원합니다. 뛰어난 다문화 소통 능력을 통해 고객들이 효율적인 거래를 성사시키고 사업 목표를 달성할 수 있도록 돕습니다.
