차례
SPAC 거래가 점점 더 엄격한 규제 및 시장 규율 하에서 이루어짐에 따라 나스닥 상장 규정 준수와 관련된 의문이 계속해서 제기되고 있습니다. 최근 가장 중요한 변화 중 하나는 나스닥이 기업이 보유한 현금보다는 유통 주식 수를 더욱 중시하기 시작했다는 점입니다. 나스닥은 '제한 없는 공개 보유 주식의 시가총액' 요건 준수 여부를 평가할 때, 주식 환매 후 남은 자유롭게 거래 가능한 공개 주식의 시가총액만을 기준으로 삼습니다.
이 블로그에서는 나스닥의 공개 유통 주식 비율 요건을 뒷받침하는 규제 체계를 설명하고, 최근 SEC가 승인한 규칙 변경 사항을 소개하며, SPAC 매각 거래에서 신탁 계좌 현금이 공개 유통 주식 비율 요건을 자동으로 충족하지 못하는 이유를 명확히 합니다.
나스닥의 무제한 공개 보유 주식 시가총액 요건
제한 없는 공개 주식의 시장 가치 기준
나스닥 상장 규칙 5505(b)에 따라 나스닥에 최초 상장을 신청하는 회사는 최소 MVUPHS(무제한 공개 보유 주식의 시장 가치)를 충족해야 합니다. 나스닥 규칙 5005(a)(46)은 무제한 공개 보유 주식을 임원, 이사 또는 10%(10%) 주주가 보유하지 않고 재판매 제한이 적용되지 않는 주식으로 정의합니다.
계산 방법은 간단합니다. 나스닥은 거래 제한이 없는 공개 주식 수에 주당 시장 가격을 곱하여 계산합니다. 이러한 요건의 목적은 신규 상장 기업이 상장 후 원활한 거래, 유동성 확보 및 가격 발견을 위해 충분한 유통 주식 수를 확보하도록 하는 것입니다.
중요한 점은 이 분석이 현금 기준이 아닌 주식 기준으로 이루어진다는 것입니다. 나스닥은 에스크로 계좌나 신탁 계좌에 예치된 자본이 아니라 시장에서 거래 가능한 주식에 초점을 맞추고 있습니다.
최근 나스닥 규정 변경 사항이 SEC에 의해 승인되었습니다.
2025년 3월, SEC는 기업공개(IPO)와 관련하여 상장하는 기업에 대한 나스닥의 유동성 요건 수정안을 승인했습니다.릴리스 번호 34-102622이러한 변경 이후, 재판매를 위해 등록된 주식은 더 이상 최소 MVUPHS 요건 충족에 포함되지 않습니다. 따라서 기업은 공모에서 판매된 주식을 기준으로 공모주 비율을 충족해야 합니다.
나스닥은 이후 유통 주식 수가 매우 적은 기업, 특히 나스닥 캐피털 마켓에 상장된 기업 중 유통 주식 수가 5백만 달러(5M)에 불과한 기업에서 거래상의 어려움을 관찰했습니다. 나스닥은 이처럼 낮은 유통 주식 수가 효과적인 가격 발견이나 안정적인 거래를 뒷받침하지 못할 수 있다는 우려를 표명했습니다.
2025년 12월 18일, SEC는 나스닥의 상장 규칙 추가 개정안을 승인했습니다.릴리스 번호 34-104450). 새로 승인된 규칙 5505(b)(3)(C)에 따라 Nasdaq Capital Market의 순이익 기준에 따라 상장하는 회사의 최소 MVUPHS는 5백만 달러에서 1,500만 달러로 증가했습니다. 이 변경 사항은 SEC 승인 후 30일 후에 발효됩니다.
나스닥은 SPAC 매각 거래에서 공개 유통 주식 수를 어떻게 평가하는가?
나스닥, 거래 가능한 공개 유통 주식에 집중
나스닥의 MVUPHS(주당 평균 거래량) 요건은 상장 후 일반 투자자들이 자유롭게 거래할 수 있는 주식이 충분한지 평가하기 위해 마련되었습니다. SPAC의 신탁 계좌에 보유된 현금은 공개적으로 거래 가능한 주식을 나타내지 않으므로 계산에 포함되지 않습니다.
SPAC를 제외한 거래에서 주식 환매는 발행된 공모주 수를 직접적으로 감소시킵니다. 신탁 계좌에 상당한 자금이 남아 있더라도 나스닥은 거래 종결 시점 또는 그 무렵에 남아 있는 제한 없는 공모주의 시장 가치만을 평가합니다.
결과적으로, 기업이 상당한 현금을 보유하고 있더라도 주식 상환으로 인해 공개적으로 보유된 주식 수가 해당 기준치 미만으로 줄어들면 나스닥의 공개 유통 주식 수 요건을 충족하지 못할 수 있습니다.
대규모 환매 이후 SPAC 매각 실행 위험
이 프레임워크는 SPAC 매각 거래에 심각한 실행 위험을 초래합니다. 환매율이 높을 경우, 남은 유통 주식 수가 나스닥의 MVUPHS(주당 평균 발행 주식 수) 요건을 충족하지 못할 정도로 줄어들 수 있습니다. 새로 승인된 1,500만 달러 기준에 따라, 환매하지 않는 주주가 적은 거래의 경우 이러한 위험이 더욱 커집니다.
SPAC가 상당한 금액의 신탁 계좌 현금을 보유하고 있더라도 나스닥은 해당 현금을 유통 주식의 대체물로 간주하지 않습니다. 규정 준수 여부는 대차대조표상 유동성이 아니라 자유롭게 거래 가능한 주식의 가치에 달려 있습니다.
SPAC 거래에 대한 실질적인 시사점
SPAC 구조조정에 미치는 영향
이러한 규칙 변경은 SPAC를 구체적으로 겨냥한 것이 아닙니다. 오히려 나스닥이 모든 신규 상장 기업의 상장 후 유동성과 거래 품질을 더욱 중시하는 전반적인 방침을 반영한 것입니다. 하지만 실제로는 이러한 규칙으로 인해 성공적으로 상장 유지가 가능한 SPAC 거래의 범위가 좁아지게 됩니다.
낮은 환매율, 확고한 투자자 확보 또는 기타 구조적 특징을 통해 충분한 유통 주식 수를 유지하는 거래는 나스닥 상장 기준을 충족할 가능성이 더 높습니다. 반면, 유통 주식 수가 최소화되는 거래는 신탁 계좌 규모와 관계없이 위험이 증가합니다.
시장 규율 및 선택성
개정된 MVUPHS 요건은 SPAC 거래에서 더욱 신중한 선택을 장려합니다. 스폰서와 대상 기업은 기업 가치 평가, 자금 조달 및 거래 완료 조건과 더불어 상장 기업의 지속 가능성을 고려해야 합니다. 이제 단순히 거래를 완료하는 것에서 벗어나 합병 후 기업이 질서 있고 유동적인 시장에서 거래될 수 있도록 보장하는 데 초점을 맞추고 있습니다.
시장 참여자를 위한 실질적인 시사점
최근 나스닥 규정 변경은 명확한 규제 원칙을 강조합니다. 즉, 신탁 계좌에 보유된 현금보다 유통 주식 비율이 더 중요하다는 것입니다. SPAC를 제외한 거래의 경우, 상장 요건 준수 여부를 평가할 때 신탁 계좌 잔액이 유통 주식 비율 부족분을 반드시 상쇄하는 것은 아닙니다.
결과적으로, 거래 종결 시 적절한 유통 주식 비율을 유지할 수 있는 SPAC 거래는 나스닥의 요건을 충족하는 데 더 유리한 반면, 극단적인 환매 프로필을 가진 거래는 실행 위험이 더 큽니다.
최종 생각
나스닥의 공개 유통 주식 처리 방식은 유동성, 가격 발견 및 시장 건전성에 대한 광범위한 규제 초점을 반영합니다. SPAC 구조는 여전히 유효하지만, 성공적인 SPAC 탈상장 상장 경로는 이전 주기보다 훨씬 더 엄격한 기준을 요구합니다.
스폰서, 대상 기업 및 자문사는 거래 계획 초기 단계에서 공개 유통 주식 수의 결과를 평가하고, 환매 시나리오가 상장 규정 준수에 영향을 미칠 수 있는지 여부를 검토해야 합니다.
나스닥의 공개 유통 주식 비율 요건이 SPAC 분리 상장 또는 상장 전략에 어떤 영향을 미칠 수 있는지 논의하고 싶으시다면, 저희 토레스앤정 팀이 도와드리겠습니다.
저자 : Jan Louise Henry 변호사 및 Weiwei Lu
연락처: Nick L. 토레스 변호사와 정지치 변호사
