차례
최근의 입법 및 규제 변화는 미국에 상장된 외국 비상장 기업에 중대한 변화를 가져올 것입니다. 과거에는 외국 비상장 기업의 이사 및 임원들이 1934년 증권거래법 제16조에 따른 내부자 거래 보고 의무에서 면제되었습니다. 그러나 이러한 면제는 곧 종료될 예정입니다.
2025년 말에 채택된 광범위한 입법 조치의 일환으로, 외국 비상장 기업의 이사 및 임원은 2026년부터 내부자 거래 보고 의무(섹션 16)를 준수해야 합니다. 이러한 변화는 이전에는 미국 내부자 거래 보고 체계 외부에 있었던 개인 및 기업에 새로운 규정 준수 의무를 도입하는 것입니다.
이 블로그에서는 외국 비상장 발행인의 이사 및 임원에 대한 섹션 16(a) 면제 조항을 폐지하는 법률 변경 사항을 요약하고, 새로운 보고 의무의 범위를 설명하며, 시행을 준비하는 외국 발행인을 위한 실질적인 고려 사항을 강조합니다.
배경: 제16조 및 역사적 외국인 포트폴리오 투자 면제
증권거래법 제16조는 제12조에 따라 등록된 주식의 이사, 임원 및 특정 실질 소유자에게 보고 의무를 부과합니다. 이러한 조항은 내부자 소유권 및 거래에 대한 투명성을 증진하기 위해 마련되었습니다.
수년간 외국 비공개 발행인의 이사 및 임원은 증권거래법 규칙 3a12 3에 따라 섹션 16(a) 보고에서 제외되었습니다. 이 체계 하에서 외국 비공개 발행인은 미국 공시 요건을 계속 준수해야 했지만 내부자는 양식 3, 4 또는 5를 제출할 필요가 없었습니다.
그 오랜 면제는 법률 및 규정상의 성격을 띠며, 미국 투자자 보호와 해외 규제 체제에 대한 존중 사이에서 균형을 맞추려는 SEC의 역사적인 접근 방식을 반영한 것입니다.
면제 조항을 폐지하는 법률 개정
2025년 12월, 의회는 2026 회계연도 국방수권법의 일부로 외국 내부자 책임법(Holding Foreign Insiders Accountable Act, “HFIAA”)을 제정했습니다. 이 법안은 증권거래소법 제16조(a)항을 개정하여 외국 비상장 기업의 이사 및 임원에 대한 면제 조항을 삭제했습니다.
결과적으로 2026년 3월 18일부터 외국 비상장 발행인의 이사 및 임원은 미국 국내 발행인의 내부자와 동일한 방식으로 섹션 16(a) 내부자 보고 의무를 준수해야 합니다.
이번 개정안은 제16조의 모든 조항을 외국 비상장 발행인에게까지 확대 적용하는 것은 아닙니다. 특히, 제16조(b)의 단기 차익 책임 조항과 제16조(c)의 공매도 제한 조항은 새로운 법률에 따라 외국 비상장 발행인의 이사 및 임원에게는 적용되지 않습니다. 또한, 발행인의 지분 10% 이상을 보유한 실질 소유자는 여전히 면제 대상입니다.
새로운 보고 의무의 범위
2026년 3월부터 외국 비상장 기업의 이사 및 임원은 EDGAR 시스템을 통해 SEC에 내부자 소유권 보고서를 제출해야 합니다.
이러한 신고서에는 최초 실질 소유권을 보고하는 양식 3이 포함되며, 이는 일반적으로 규정 발효일 또는 이사나 임원이 되는 시점에 제출해야 합니다. 양식 4는 주식 증권과 관련된 대부분의 보고 대상 거래 후 영업일 기준 이틀 이내에 제출해야 합니다. 양식 5는 특정 연기된 거래 또는 이전에 보고되지 않은 거래에 대해 계속 사용할 수 있으며, 발행 회사의 회계연도 종료일로부터 45일 이내에 제출해야 합니다.
이러한 요건은 해당 개인이 미국 외 지역에 거주하는지 또는 미국 외 증권 계좌를 통해 거래를 하는지 여부와 관계없이 적용됩니다.
SEC의 면제 승인 권한
HFIAA는 위원회가 외국 관할 구역이 실질적으로 유사한 보고 의무를 부과한다고 판단하는 경우 조건부 또는 무조건부로 섹션 16(a)에 대한 면제를 부여할 수 있는 권한을 SEC에 제공합니다.
현재로서는 그러한 면제 조항이 채택되지 않았습니다. SEC가 규칙 제정이나 명령을 통해 이 권한을 행사하기 전까지는 외국 비상장 발행사의 이사 및 임원은 섹션 16(a) 보고 요건을 완전히 준수해야 한다고 가정해야 합니다.
외국 민간 발행사를 위한 실질적인 시사점
제16조(a)항 면제 조항의 폐지는 외국 비상장 발행 기업에 상당한 규정 준수 및 운영상의 영향을 미칩니다. 기업은 보고 대상이 되는 모든 이사 및 임원을 파악하고, 시행일 훨씬 이전에 EDGAR 제출 자격 증명을 확보하며, 거래를 모니터링하고 적시에 제출할 수 있도록 내부 절차를 수립해야 합니다.
해외 비상장 발행사들은 새로운 보고 체계를 반영하여 내부 거래 정책, 신규 상장 관련 자료, 이사 및 임원과의 소통 방식 등을 검토해야 합니다. 법무팀, 증권사, 준법감시팀과의 긴밀한 협력은 신고 지연 및 잠재적인 법 집행 위험을 방지하는 데 필수적입니다.
최종 생각
외국 비상장 발행사 이사 및 임원에 대한 섹션 16(a) 보고 의무 확대는 미국 규제 환경에 상당한 변화를 의미합니다. 이번 변경으로 단기 차익거래 책임이나 공매도 제한이 부과되는 것은 아니지만, 기존에 섹션 16의 적용 범위에서 벗어나 있던 개인에 대한 공시 의무가 크게 확대되었습니다.
해외 비상장 발행사는 2026년 3월 시행일을 엄격한 준수 기한으로 간주하고 지금부터 준비를 시작해야 합니다. 원활한 이행과 보고 오류 방지를 위해서는 조기 계획 수립 및 프로세스 개발이 매우 중요합니다.
새로운 제16조 요건이 외국 비상장 발행사 또는 그 이사 및 임원에게 어떤 영향을 미칠 수 있는지 논의하고 싶으시다면, 저희 토레스앤정 팀이 도와드리겠습니다.
