이중 클래스 LLC 구조: 운영 계약의 주요 이점

Crestfield at Law, PC에서는 기업가, 투자자, 그리고 가족 기업의 LLC 설립 및 맞춤형 운영 계약 작성을 자주 지원합니다. 특히 활동적인 구성원과 수동적인 구성원이 모두 참여하는 벤처 사업에서 자주 문의받는 구조 중 하나는 이중 클래스 LLC입니다. 저희가 가장 일반적으로 적용하는 구조 중 하나는 A 클래스 단위가 의결권과 재정적 권리를 모두 가지고, B 클래스 단위가 재정적 권리만 가지는 것입니다. 이 구조는 매우 유연하며 전략적, 지배구조적, 그리고 세금 측면에서 상당한 이점을 제공합니다. 이 블로그에서는 이중 클래스 구조의 작동 방식과 귀사의 사업에 적합한 이유를 소개합니다.

듀얼 클래스 LLC란 무엇입니까?

일반적인 LLC에서는 모든 구성원이 일반적으로 동일한 종류의 소유권을 가지므로 경영권과 재정적 이익(이익, 손실, 배당 등)을 모두 공유합니다. 그러나 LLC는 운영 계약을 맞춤 설정하여 다양한 종류의 멤버십 단위를 발행할 수 있습니다.

이중 클래스 구조에는 최소한 두 개의 클래스가 있습니다.

• A급 유닛: 이러한 단위의 소유자는 일반적으로 투표권(예: 관리자 선출, 주요 의사 결정 승인)과 재정적 권리(예: 이익 및 분배금 분배)를 모두 갖습니다.
• B급 유닛: 이러한 유닛의 보유자는 의결권 없이 재정적 권리만 가지며, 일반적으로 수동적 투자자 역할을 합니다.

이러한 구조는 특히 활동적인 창업자나 경영진과 외부 투자자나 직원 사이에 명확한 구분이 있는 경우 일반적으로 나타납니다.

왜 이중 계층 구조를 사용해야 하나요?

LLC 운영 계약에서 이 모델을 사용하는 핵심적인 이점을 살펴보겠습니다.

통제와 소유권의 분리

가장 큰 이점 중 하나는 경영권과 경제적 이익을 분리할 수 있다는 것입니다. 클래스 A 회원은 자본금의 대부분을 출자하지 않더라도 경영권을 유지할 수 있습니다. 반면, 클래스 B 회원은 사업 결정에 참여하지 않고도 투자하고 수익을 얻을 수 있습니다. 이는 특히 다음과 같은 경우에 유용합니다.

• 창업자가 자본을 조달하면서도 운영 통제권을 유지하고자 하는 스타트업.
• 일반 파트너가 관리하고 유한 파트너가 자금을 조달하는 부동산 프로젝트입니다.
• 일부 가족 구성원만이 일상 업무에 참여하는 가족 기업입니다.

최소한의 간섭으로 투자자 매력

많은 수동적 투자자들은 경영에는 관심이 없습니다. 그들은 관여 없이 수익을 얻기를 원합니다. 클래스 B 전용 금융권은 명확하고 제한적인 역할을 제공합니다. 즉, 의사 결정에 따른 의무나 책임 없이 경제적 상승을 기대할 수 있습니다. 예를 들면 다음과 같습니다.

• 회사는 시드 라운드 중에 친구와 가족에게 B등급 유닛을 제공할 수 있습니다.
• 직원 주식 계획은 시간이 지남에 따라 귀속되지만 거버넌스 권한은 없는 B등급 단위를 부여할 수 있습니다.

간소화된 의사 결정

모든 구성원이 투표권을 가지면, 특히 대규모 LLC의 경우 의사 결정이 느리고 비효율적일 수 있습니다. 이중 클래스 설정의 경우:

• A등급 회원은 주요 운영 및 전략적 결정을 내립니다.
• B계급 구성원은 투표를 하지 않아 교착 상태와 내부 갈등을 피합니다.

이러한 설정은 클래스 B 투자자가 재정적으로 이익을 얻는 동시에 민첩한 관리를 지원합니다.

맞춤형 이익 분배(폭포수 조항)

운영 계약에서 LLC는 맞춤형 분배 규칙을 정의할 수 있습니다. 이 폭포수 모델은 투자자에게 먼저 보상을 제공하지만, 자본이 반환되면 설립자 또는 경영진이 장기적인 이익을 확보하도록 보장합니다. 예를 들면 다음과 같습니다.

• B등급 회원은 투자에 대해 우선 수익률(예: 연 8%)을 받을 수 있습니다.
• A등급 회원은 B등급 투자자에게 지급된 후 추가 배당금을 받을 수 있습니다.

최종 생각

이중 클래스 LLC 구조, 특히 A 클래스 유닛은 의결권과 재정권을, B 클래스 유닛은 재정권만 갖는 모델은 유연성, 지배력, 투자자 친화성, 그리고 세무 계획의 잠재력을 모두 제공할 수 있습니다. 이러한 구조는 스타트업, 부동산 투자, 가족 사업, 그리고 긴밀하게 유지되는 파트너십 분야에서 점점 더 인기를 얻고 있습니다. 하지만 운영 계약서에 신중하게 실행하고 명확하게 문서화해야 합니다.

저희 회사는 많은 고객들이 성장, 지배구조, 그리고 장기적인 협력을 지원하는 이중 클래스 구조를 도입하도록 지원해 왔습니다. 신규 LLC를 설립하든 기존 LLC를 개편하든, 저희는 고객의 목표에 부합하고 이해관계자를 보호하는 구조를 설계할 수 있도록 도와드립니다.

담당자 : 닉 L. 토레스 변호사와 지치 정 변호사